王世充打敗李密，幾乎占領了河南全境，實力得到爆發式增長。
人一旦有了實力，野心也會随之增長，老王也不例外，他覺得時機已到，篡位自立，僭位為帝，建年号開明，國号為鄭。

　　既然開國了，那接下來就得一統江山，王世充把第一個目标盯上了東平的徐圓朗。

　　說起徐圓朗那絕對是根牆頭草，他聚衆為盜，據守兖州。
大業十三年正月三十日，徐圓朗攻陷東平，随後分兵攻占土地，從琅邪以西，北到東平的地域都為其所有，擁有精兵兩萬餘人。

　　但随着瓦崗軍的強勢崛起，徐圓朗見勢不對，立馬加入瓦崗軍，依附魏公李密。
後來王世充擊敗李密，徐圓朗想都不想又投降王世充。
可沒過幾天，這厮又反悔了，宣布脫離王世充，以數州之地投降唐朝。
唐高祖李淵任命徐圓朗為兖州總管，封爵魯國公。

　　如此左搖右擺之徒，是個人都看不慣，更何況風頭正盛的王世充，他派大将單雄信率兵五萬蕩平徐圓朗。

　　單雄信原本是瓦崗軍将領，素來勇猛，擅長使用馬槊，他在李密失敗後投降王世充，老王為了拉攏他，直接将自己的女兒嫁給他，使得單雄信大為感動。

　　幾仗下來，徐圓朗所部被打得抱頭鼠竄，他想罷戰求和，可惜對方根本不準，大有不死不休的架勢。
想向唐軍搬救兵，又遠水解不了近渴。
找雄踞河東河北的謝虎侯求救，結果了無音訊。
最後這厮破罐子破摔，找到了同樣是牆頭草的王薄。

　　王薄是隋末起義軍中最早的一支，為了求存，他也變來變去，投奔過宇文化及，投奔過窦建德，曾今還想投奔謝虎侯，但因為自己開出的條件不為對方所接納而作罷，現在又名義上聽命于李唐。

　　謝虎侯不接納徐圓朗和王薄所部的理由很簡單，這二人雖是起義軍，但本質已經不同，在占領的地盤上來回折騰老百姓，硬是把富庶的青徐之地弄成了千裡無人煙的鬼地方，這樣的人收之何用，就逼着他倆去和王世充硬拼吧。

　　如果說徐圓朗所部兩萬餘人走的是精兵路線，那麼王薄十萬之衆就走的是擴充路線，不管青壯還是老弱病殘，隻要能拿得動武器的一律編入部隊，依靠人多勢衆來壓倒對方。

　　面對單雄信五萬精銳步步緊逼，徐圓朗和王薄很快組成了聯軍，與之在青徐大地上大打出手，雙方互有勝負，形成了拉鋸戰。

　　單雄信一看苗頭不對，立刻向王世充請求援軍，老王二話不說派張公瑾、郭士衡率五萬人支援。
單雄信在得到生力軍後，立馬發起進攻，正面突破了徐王聯軍的防線，一戰殺敵兩萬，生擒三萬餘人，從根本上打垮了對手。

　　接下來就是痛打落水狗了，不但徐圓朗自己丢掉了所有地盤，連帶王薄也把地盤丢了個七七八八，二人帶着殘部想投降，王世充不許；想過黃河投虎侯，對方根本看不上，還派石龍、徐世績、羅士信率五萬精兵守住渡口，不讓敗兵過河。

　　徐王聯軍真是上天無路入地無門，隻能返身與追來的單雄信軍隊拼死一戰，希望能沖破防線朝江淮方向逃去，又是幾場戰鬥，最終徐圓朗和王薄帶着數千人突圍而去，到江淮大地上禍害其他人去了。

　　一連串的勝利使得王世充膨脹了，有三十萬大軍，地盤占據了東都洛陽，河南大部以及青徐之地，感覺天下唾手可得的，可這厮還沒高興幾天就被打回原形。

　　虎侯軍宋金剛、劉黑闼領兵五萬南渡黃河，奔青州而去，擺明了是去搶地盤的，他倆可都是隋末起義軍中數一數二的将才。
如果說李靖、李世民屬于一流帥才，那麼宋金剛和劉黑闼絕對屬于二流，遠超秦瓊、程咬金、羅士信、單雄信之輩。
史書上翻開宋劉二人的戰績，那就是吊打大唐一衆武将的輝煌戰績，若非大唐實力雄厚經得起數次失敗，說不定曆史就要改寫了。

　　兵精将勇的虎侯軍對上早已疲憊不堪的單雄信軍隊，那叫勢如破竹啊，首戰便斬首五千餘顆；再戰殺敵一萬，俘獲兩萬；三戰徹底擊潰單雄信所部，連單雄信和張公瑾都被捕獲了，郭士衡僅率數十騎逃出生天，頭也不回的向洛陽奔去。

　　宋金剛、劉黑闼輕輕松松的就占領了青州，徐州，這才開始休整部隊。

　　占據了青徐二州，謝天虎派幹吏魏征前去總領政務，恢複當地生産，同時派使者去王世充那裡，要求其支付一筆天文數字的戰争賠款--！

　　王世充收到賠款文書後，氣得火冒三丈，當着使者的面把文書撕得粉碎，并揚言“謝賊安敢如此欺我，誓不予之善罷甘休。
”于是又親率大軍十二萬朝着徐州打來。
可他前腳領兵剛出河南，後腳虎侯軍的将領石龍、徐世績、羅士信就領兵從黎陽南下，經柳園口直接南渡黃河，像一把尖刀插入河南地界的心髒部位一樣。