曹操挾天子以令諸侯，在兖、豫兩州不斷的發展壯大；馬超借着與甄氏商會合作的機會，也将雍州的關中之地恢複到了數十年來最鼎盛的程度，兩人的勢力都得到了很大的發展。
相比春風得意的曹操和馬超，有個人就顯得狼狽的多了——這個人就是身無立錐之地的劉備。
帶着手下一千五百人不遠千裡來到長安附近，卻被曹操捷足先登，将劉協帶走，馬超又順理成章的占據了長安以及關中，可是他劉備呢？除了一身的疲憊和傷神之外，什麼也沒有得到。而且在後來曹操假劉協之手大肆封賞諸侯的時候，劉備也沒有撈到半點好處，無奈之下，隻好離開了關中這塊傷心之地。
可是離開了關中，又能去哪裡呢？公孫瓒那裡是肯定不能回去了，劉備已經看出來了，公孫瓒遲早會被袁紹所剿滅，回去那就是自尋死路；可除了公孫瓒那裡，他也不知道自己還能去哪裡了，被動的帶着部下們漫無目的的向東而行，在離開關中僅僅一個多月之後，劉備軍中所帶的糧草就告罄了。
劉備部下的兵馬中，隻有五百多人是他的原班人馬，其餘的人馬都是從公孫瓒那裡借來的兵馬，對劉備的忠誠度和歸屬感自然不高，在糧草出現問題的時候，便不可避免的開始出現逃往。從最初的三五人開始，逐漸蔓延到十幾人乃至數十人的大規模逃往，若非趙雲在這些将士中的威望很高，怕是如今一個人也剩不下來了。
這一日，在劉備的臨時駐地中，張飛一臉怒氣的沖進了劉備的營帳，臉上帶着極為憤慨的神色，大聲嚷嚷道：“大哥！今日又有三十多人逃走了，我們現在隻剩下不到一千人了。這些該殺千刀的，若是被俺抓到，俺定要每人抽他們兩百鞭！”
這已經是張飛不止一次發火了，對此，劉備也隻能愁眉以對，根本想不出什麼好的對策來。劉備深知，自己就像是無根的浮萍，沒有自己的地盤，沒有任何的經濟來源，東拼西湊起來的部隊，除了最初跟随着自己的五百精銳猛士之外，其他的人是很難長久跟随在自己身邊的。
“唉……大哥，這樣下去也不是辦法啊，我們的部衆都要走光了啊。”管亥坐在劉備的身邊，愁苦的說道。
劉備微微挑了挑眼皮，無精打采的說道：“算了，随他們去吧。不然還能如何？咱們連基本的糧饷都沒辦法保證，誰還會死心塌地的跟随着咱們呢？”
劉備頹廢的話語，讓管亥和張飛都沉默了下來。是啊，糧饷是一隻軍隊的根本，連糧饷都無法保證，又怎麼可能有人願意追随呢？經過這麼多年的颠沛流離，别說是劉備了，就連管亥和張飛也都已經很清楚了，他們已經陷入了一個惡性循環之中，沒有自己的地盤是一切問題的根源，由此而引發的一系列問題，他們想盡了辦法，也得到不任何的改觀，這是一個死結，無解的死結。
說實話，劉備三兄弟是多麼渴望能擁有一塊屬于自己的地盤啊，哪怕是再怎麼貧瘠、再怎麼荒蕪的地盤，也總是聊勝于無啊。可劉備本身的官職并不高，到目前為止，挂在身上的官職也僅僅隻是一個平原縣令，漢室宗親的身份也一直未能得到劉協的認可，手中的實力又十分有限，想要在這個弱肉強食的世界拿下一塊自己的地盤來，真的是太難了。
若是事情一直這樣發展下去，說不定劉備的命運軌迹會和曆史上大相徑庭，用不了多久，就要苦悶而死了。可有的時候，曆史總是在無意之間，便能悄然改變一個人乃至一個集團的命運。
就在劉備後繼乏力，眼看支撐不下去的時候，一件事情的發生，讓劉備敏銳的捕捉到了鹹魚翻身的機會。
這件事的起因，還出在曹操的身上。
衆所周知，曹操的父親曹嵩，在漢靈帝時，曾花了巨資買官，被漢靈帝任命為了大司農，位列九卿，可謂是位高權重的。曹嵩在任期間并不清廉，利用手中的權利，積累起了大量的家資，緻使曹家富甲一方。後來恰逢黃巾之亂，漢靈帝準備組建西園八部校尉軍，這個時候，身家豐厚的曹嵩毫不猶豫的出資一億萬錢，幫助漢靈帝組建軍隊，看在曹嵩這筆巨款的面子上，昏庸的漢靈帝罷免了原本在太尉的位置上沒有任何過錯的崔烈，把曹嵩安排在了太尉的位置上，使曹嵩百尺竿頭更進一步，從九卿晉升到了三公的行列。
後來汝南的黃巾軍餘黨再次爆發了農民起義，曹嵩在這次的突發事件中處理失當，未能及時的調撥錢糧、兵馬，漢靈帝大怒之下便罷黜了曹嵩，曹嵩此後便回到谯縣老家修身養性，再也不問政事了。
說起來曹操父子和劉備真的是很有緣，劉備也恰好是在那次鎮壓汝南黃巾軍的時候，收服了管亥這個左膀右臂的。世事無常，還真有些幾家歡樂幾家愁的味道。不過自那以後，曹操便一路順風順水，勢力節節攀升，一步步的走到了如今的地步；而劉備卻是一直停滞不前，近十年來沒有取得絲毫的成就。
再說曹嵩，自從回到老家之後，他一直深居簡出，很少和外人接觸。後來曹操起兵征讨董卓，為了不被牽連到全家老幼，曹嵩便将家族遷到了琅琊郡，避開了董卓的勢力範圍。
不久之前，曹操因為想念父親，派人給曹嵩送去了一封信，請曹嵩帶着全家老小到許都來居住，曹嵩這才收拾家資，帶着全族數十口人和一百多名私兵，連同上百車的金銀細軟，從琅琊郡一路迤逦向許都進發。
琅琊郡本是徐州的地界，從徐州到兖州，路途遙遠，而且一定會經過徐州的治所——徐州城。
時任徐州州牧之職的，是出了名的老好人陶謙。在曹嵩舉家路過徐州城的時候，陶謙為了示好曹操，特意将曹嵩接入了城中，設宴招待了一番之後，還好心的派出都尉張闿随行護送。
陶謙此舉，本是出自一片好意，更是無可厚非。畢竟，曹操如今挾天子以令諸侯，身份地位雖然僅僅是個司空，可卻是大漢實際上的獨裁者，他的父親經過自己的轄區，陶謙戰馬可能不表示一番呢？
可是這個陶謙，也真的是老眼昏花了，太過識人不明，他所派出保護曹嵩的都尉張闿，本是黃巾軍出身，此人見利忘義，在看到曹嵩随行上百車的财寶時，頓時心生貪念，和部下們商議過之後，竟在半路上趁夜截殺了曹嵩全家，将曹氏家族百餘口悉數斬殺，并棄屍荒野，而後帶着百餘車金銀珠寶，逃到深山裡去落草為寇了。
得到這個消息的時候，曹操痛哭不止，數度昏厥于地，悲傷不已。
在曹操少年之時，他遊手好閑，喜歡飛鷹走狗、遊蕩無度的生活。他的叔父多次打小報告給曹嵩，訴說曹操的頑劣。後來，有一次曹操在路上見到叔父，就假裝眼歪嘴斜流口水。叔父感到奇怪，問他怎麼了。曹操說：“突然中風了。”叔父趕緊去告訴曹嵩。曹嵩很驚愕，就把曹操喊過來。曹操便不假裝中風，口貌如故。曹嵩問：“叔父不是說你中風嗎？現在好了？”曹操說：“我本來就沒有中風啊。隻是叔父不喜歡我，所以有這種無中生有的事情吧。”曹嵩于是産生疑心，從此叔父再告什麼，曹嵩始終不再相信，緻使曹操因此更加肆意妄為了。
從這個小故事中，可以看出少年曹操的機智與狡猾，但同時也可以看出的是，曹嵩對曹操的寵愛，否則也不會如此便輕易相信了曹操的謊言。因此在聽聞曹嵩遇害之後，出于父子之間的親情，曹操自然是悲傷到難以自持了。
然而在悲傷過後，曹操卻發然發現，這可是自己進兵徐州的好時機！借着為父報仇的借口，曹操就可以光明長大且師出有名的去征讨陶謙的徐州了，進而把人口密集、土地肥沃的徐州徹底掌握在自己的手中！
殺父之仇，不共戴天！曹操的這個借口，可是誰也說不出反駁的理由的。早就對徐州垂涎三尺的曹操，怎麼可能錯過這樣一個天賜良機呢？要知道，兖州和豫州地域狹窄，雖然也号稱是兩個大州，可是地域加在一起，還不及徐州寬廣，眼光長遠的曹操，早就不止一次的在心中謀劃着，該如何奪得比鄰兖、豫兩州的徐州，進而将自己的勢力連成一片了。
于是在因為悲傷而卧床數日之後，曹操從床榻上站了起來，當場下達了進兵徐州的命令。在曹操的命令下，兖、豫兩州的所有将士們都随之運轉了起來，通過一個多月的籌備之後，曹操征集起了一支八萬人的隊伍，帶着足夠支撐半年時光的糧草，分作三軍，浩浩蕩蕩的殺向了徐州。