伍子胥下令收兵，回轉大營。等伍子胥走遠了，鬥巢命城上放下吊橋，打開城門，殘兵敗卒進城。一場激戰，一番厮殺，三千兵丁死傷過半，幸俘者先行回營，重新編制，分班輪流守夜，嚴防吳軍偷襲。
鬥巢回到轅門，下馬丢斧，除盔卸甲，進些飲食，稍事休息。又忙公務，直至深夜。諸事已畢，正欲上床就寝，心中突然咯噔一跳：伍子胥深知麥城難攻，好不容易将我賺出城去，竟然又“縱虎歸山”，定然别有他圖。伍子胥的目的不在殺盡楚軍，而在攻克麥城，他之所以放我回城，旨在趁我全身心籌備明日決戰，放松守備之機，今夜突然攻城。想到此，鬥巢振動精神，重新裝束，帶數十兵将各執兵刃循城牆巡視一遍，未發現任何異常，守城将士無不忠于職守，兢兢業業。巡夜歸來，已經鼓打四更。折騰了一天一夜，鬥巢真有些疲憊不堪了，進到房間，披甲頂盔而眠，死豬一般。
鬥巢并非是庸人自擾，這一夜吳軍果真突然攻城。伍子胥率日間的八千兵丁埋伏于隐蔽之處，靜候城内的消息。白天伍子胥放楚兵進城的時候，膽包天所率之五百士卒，按照伍子胥事先的布置，熟練地脫下罩在外邊的吳兵軍衣，露出裡邊的楚軍服裝，把楚兵軍帽往頭上一戴，夾在楚兵裡混進城去。這時，五百個“楚兵”遍布東南西北四門，其中以北門為最多。北門城上守城的楚兵早已困倦，鬥巢走後，先後刀入鞘，弓下囊，箭進袋，人人哈欠，個個打盹，雖不敢明目張膽地睡覺，卻無精打采，搖來逛去，遊魂一般。隐蔽一旁的膽包天見時機成熟，一個餓虎撲食竄将過去，先結果了兩個不敢打盹的哨兵，然後帶領二十餘人，高舉火把。拎着大刀，扛着長槍，大搖大擺地踩城坡，下城牆，來到北城門。看城門的有十幾個楚兵，他們隻負責奉命關閉城門，此刻隻有一個在值班，其餘的都在營房裡酣睡。值班的小夥子見一群人神氣活現地從城牆上下來，還以為是來查哨的呢，急忙殷勤地打招呼：“老大哥，你們辛苦了！……”
走在前邊的膽包天答道：“官差不自由，有了軍令就得傳達。”
值班的小夥子走上前來：“鬥将軍剛走，天快亮了，又有什麼軍令？”
膽包天斥責道：“你亂喊什麼，不要命了！快附耳過來，免得洩露軍機，你我都吃罪不起……”
值班的楚兵附耳過去，膽包天出其不意地拔出匕首，捅進他的心窩。與此同時，其餘的兵丁闖進營房，切西瓜似的一刀一個，将酣睡的看門狗全都殺光。膽包天于案頭找到開城門的鑰匙，奔向城門，開鐵鎖，下大門，除小闩，解鈎搭，吱嘎一聲，城門洞開，高舉火把晃了兩晃。伍子胥看到信号，知道城門已開，指揮吳兵潮水般地湧進麥城。
城上的楚兵在朦胧中驚醒，正欲操兵下城阻擋，膽包天率隊迎上前來，高喊一聲“吳兵進城了，我們便是吳兵”，沖了過去，城牆上“楚兵”殺楚兵。真假難辨，二三百名楚兵稀裡糊塗作了刀下鬼，餘者四處逃命。東、南、西三門的情形與北門類似，伍子胥進了城，由膽包天領路，帶兵丁入轅門捉鬥巢。
四鼓過後，鬥巢方才上床就寝，睡得正香，有當差驚慌萬狀地闖了進來：“報告主将，大事不好，吳兵進城了！”鬥巢一個鯉魚打挺跳下床來，街上一片喧嚷。鬥巢還算冷靜，急命備弓擡斧，然後整甲正盔，出門上馬端斧，帶領當差、衛兵，沖出轅門。大街上，人流如潮，燈火閃爍，或東奔，或西跑，有兵丁，有百姓，紛紛逃命，邊逃邊喊：“快逃命呀，吳兵進城了！……”看着這亂糟糟的情形，鬥巢心中明白了一切。必須趕緊逃出城去，等吳兵将四門一封，插翅難飛。主意既定，鬥巢帶領近千名楚兵，殺出南門，奔郢都去了。
麥城攻克了，鬥巢卻逃跑了，伍子胥先寫文書，派人快馬去向吳王和孫子報捷，然後辦理各種善後事情――打掃戰場，掩埋屍體。安置降兵，放那些被鬥巢強征硬募來的百姓各自回家，曉谕百姓各安其居，盤倉查庫，命人送信給留守大營的蔡昭侯移營城裡駐紮。諸事既畢，伍子胥想念孫子，不知道他率兵攻打紀南城的情形怎樣。自己既已把麥城拿下，何不到紀南城去關照一番，一則請示下一步的行動，二則力争能助一臂之力，三則送些軍糧去。伍子胥當即吩咐備一百輛大車，車上盡裝上等小麥，調二千兵丁護送，叮囑蔡昭侯小心守城。正欲出發，前往送信的當差回來了，說元帥的大營紮在虎牙山。伍子胥上馬端槍，率二千兵丁，護送運糧車隊奔虎牙山而去。
紀南城東北十裡許，有兩座對峙的高山，其高相等，其形相似，均下粗而上細，遠遠望去，頗似猛虎下颚的一對門牙，故喚做虎牙山。孫子統軍來到虎牙山下，令兵丁原地休息待命。他帶領部分将士攀上虎牙峰頂，察看地形。登高遠望，蒼翠的山巒、墨綠的叢林、開闊的原野、飄舞的江河、點點村鎮、袅袅炊煙、棋盤似的阡陌、素練般的大路，盡收眼底，若圖類畫，頗具情趣。視線中的紀南城黑蒼蒼的一片，它的北邊是一條寬寬的飄帶，陽光下耀眼生輝，那是漳江，從那眩目的光亮判斷，此刻正洶湧澎湃，滾滾滔滔。城西是一片湖泊，波平如鏡，那是赤湖。赤湖中伸出一條叉河，蜿蜒東南，經紀南直通郢都城下。孫子邊察看地形邊思索，腦海中迅速形成了一個囊沙決水之策。紀南與麥城，均系新造，城高池深，牆厚壁堅，但地勢低窪，倘加高赤湖周圍的堤岸，挖一條連通漳江與赤湖的新河道，把漳江之水洩于赤湖，赤湖因加高了堤壩而湖水上漲，茫茫湖水先是循叉河奔紀南，漸漸的紀南則必處汪洋澤國之中。攻城之計既定，孫子即刻下山，命令全軍将士兵丁于虎牙山腳高阜屯紮。