周衛國等人對此早有預料，而國軍第5戰區的部隊，也作出了相應的調整。周衛國以及第40、59軍被圍臨沂，早在臨沂附近構築了大量的戰壕，同時59軍也同樣占領了臨沂附近的高地，之前駐紮的紅霞山（虛構）。所以，臨沂的陣地分為2部分，一部分是59軍城外的紅霞山陣地，一部分是臨沂縣城。

　　而周衛國所帶領的特戰部隊，則作為機動隊，白天會暫時幫忙守住臨沂縣城，而晚上則有機密任務。

　　不一會兒，臨沂縣城上空的飛機聲音就越發的明顯。

　　“隐蔽！”軍官們大喊士兵們隐蔽。

　　“碰~”炸彈落下，炸的陣地上一陣塵土飛揚。

　　“呼~嘭~”

　　而此時，忽然臨沂縣城城牆上數處黑布被揭開，露出漆黑的槍管，共有25處。槍管朝上，槍後是操作機槍的戰士。

　　火花從槍管中噴薄而出。

　　很快，就有日軍轟炸機被打中，冒着黑煙，往遠處墜落。

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　　“八嘎，支那人怎麼會有高射機槍！”其他日軍轟炸機見此，紛紛拉高爬升。饒是如此，還是又有3架日軍轟炸機被打下高空。

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　　“耶！”臨沂縣城内一陣歡呼。戰士們已經見慣了日軍轟炸機在自己祖國的領空内橫行無忌，見慣了無數同胞與戰友死在日軍轟炸之下，那個時候，他們無能為力。而此時，他們也可以防空了！他們再也不用向以前那般，害怕日軍的飛機了！而機槍，自然是周衛國提供的德造的MG34機槍。雖然40軍是雜牌軍，可一整個軍，還是有一些7.92mm的子彈的。這些機槍，周衛國到時候也不會帶走，畢竟沒有多少點數。

　　很快，鬼子的炮擊來臨。

　　又是一輪又一輪的轟炸。

　　不用上級長官提醒，戰士們就能自覺的躲進防炮洞，因此傷亡也是大大的降低。

　　臨沂縣城東面，與北面，日軍混成第3、5旅團進攻。

　　而臨沂縣城南面，也就是第59軍駐紮的紅霞山陣地，與臨沂縣城之間的距離并無日軍攻擊。反而是臨沂城西面，日軍第13師團猛攻，而第16師團，則猛攻紅霞山陣地。

　　僅在臨沂一地，就有接近20萬的士兵在戰鬥。

　　這還不算國軍與日軍的正在路上的部隊。

　　臨沂一地，可謂是亂成了一鍋粥。

　　而國軍第五戰區總司令，李宗仁，則是希望能給日軍來個中心開花，所以又調了2個集團軍的部隊前往支援。整個徐州地區，都被臨沂一戰調動起來了。

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　　宿遷青山寨

　　“副師長，讓我去吧！”一名中校站起身，敬禮道，“我必定将師座安全帶回！”

　　“新達，你先坐下。”方勝利擺擺手，此時他已經是獨立師副師長兼第一旅旅長。

　　“旅座，我去！”一名上校站起，同樣道。

　　“好了，你們都坐下。”方勝利無奈道，“讓李參謀給你們講一講吧。”

　　李衛民見此，随即站起身，在地圖上指示，道，“此時師座與第40、59軍都在臨沂，被日軍第3、第5混成旅團、第13師團以及第16師團四面包圍。同時，第5戰區司令李宗仁司令已經抽調了于學忠長官的第3集團軍以及鄧錫侯長官的第22集團軍支援同時從鬼子背後發起進攻，意欲于臨沂外圍殲滅日寇。而我們獨立師，雖然沒有受到調令，但是，哪有師長去戰場了而士兵們還安逸着的？”

　　“所以，我們要派出一部分部隊去臨沂支援師座。但由于我師成軍時間較短，而且，老兵不多。”李衛民道，“但是新兵們也都見過皿了，畢竟，宿遷一帶的土匪都被我們打幹淨了。所以，因此，我和副師長商量後，決定派出2個團，也就是咱們現在兵力的三分之二，去支援師座。”此時的李衛民，也已經是一名成長中的作戰參謀了，軍銜上校。

　　“李參謀，你就和副師長直說吧，到底是哪兩個團去？”甘新達道，甘新達，中校，20歲，黃埔軍校第10期步兵科畢業生，現為獨立師第一旅第二團代理團長。

　　“對啊，就直接說吧。”張鑫站起身，也是無奈，此時他已經是上校團長，跟随着周衛國參加了那麼多次戰鬥，他最佩服的就是周衛國。雖然此時他還是上校團長，可也知道，畢竟此時獨立師也就搭了個架子，相比于手下空空的旅長，他更喜歡有實權的團長。而此時，他已經是獨立師第一旅第一團的團長。

　　“雖然我是第三團的團長，但是，旅座，李參謀，你們可不能偏心一團和二團。”三團長楊樹站起身，淡淡的道。

　　“不會偏心。”方勝利趕緊道。

　　“所以，此次去臨沂支援師座的，是一團和二團。”李衛民然後道，“命令：獨立師第一旅第一團張鑫、第二團甘新達，即刻率部前往臨沂，支援師座。”

　　“是！”張鑫與甘新達站起身，敬禮，而後又坐下。

　　方勝利看着楊樹的臉色，也是無奈，楊樹是自己手底下的老兵了，自己從營長一路升到副師長，旅長，也不過3個月左右的時間，而楊樹，從自己的副營長，升到副團長，直到此次升到團長，也才3個月左右的時間，楊樹不是科班出身，卻是臨機反應十分迅速的一個人，所以也才會受到他重視獲得如此之快的升遷。随後，方勝利道，“三團，負責在1月内招收新兵，務必将編制招滿，超出也不要緊，你招多少，我就敢收多少。”

　　“是！”楊樹也是知道方勝利的性格，随即無奈的接下了命令。

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　　1938年3月21日

　　宿遷獨立師第一旅第一團第二團共計8000人，北上支援臨沂。

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　　1938年3月21日

　　日軍第3師團、第9師團的步兵第6旅團與步兵第18旅團、第11師團、第101師團和重藤支隊共計10萬部隊陸續從南京、上海出發，以對臨沂地區中國軍隊以及正在支援臨沂地區的中國軍隊進行合圍。