諸葛亮凝了凝神，忽向潘鳳問道。
“适才無雙有言，荊州南北皆有強敵。倘曹cāo引兵而來，依無雙之見，當又如何？”
潘鳳臉sè一沉，毫無多慮，當下便喝聲應道。
“所謂兵來将擋，水來土掩。某自然統率諸軍，以力拒之。”
諸葛亮聽了，眉頭皺得更緊，又是問道。
“倘曹cāo、孫權，齊起兵來，如之奈何？”
潘鳳聽罷，沉吟一陣，遂便答道。
“如若這般，我便分兵拒之。待時，我竭力先破一方，随即合軍，并力再破另一方。”
諸葛亮聽得連連搖首，凝聲而道。
“若是如此，荊州危矣。我有八個字，将軍牢記，可保荊州，萬無一失。”
“還請軍師賜教。”
潘鳳心知責任重大，不敢造次，虛心而問。諸葛亮字字铮铮，徐徐而道。
“北拒曹cāo，南和孫權。江東與曹&{}老賊有皿海深仇，倘若曹老賊引兵來犯，将軍可速傳江東，兩家并力抗之，教其從合肥出兵，取奪徐、兖二州。曹老賊見勢不妙，自然分兵把守徐、兖二州之地。待時，将軍便可趁其勢弱，盛勢而攻，将其擊退，保守荊州。”
“軍師之言，當銘肺腑，不敢遺忘！”
潘鳳聽得是理，颔首應道。諸葛亮這才放心，遂與了印绶，令文官蒯良、蒯越、馬良、伊籍，武将糜芳、糜竺、劉封、潘平等一衆文武，輔佐潘鳳，率領一萬二千新兵，兼之一萬八千老兵，合三萬餘兵馬，同守荊州。
一衆文武紛紛出席領命。諸葛亮安排定，又與潘鳳凝聲而道。
“文不凡乃當世雄主，此人韬略過人，且生xìng剛硬不屈，平素行事以穩為重，卻屢屢有天馬行空念頭，使人防不勝防。主公自從遠走西川，與之連番惡戰，從無占據上風。幸賴主公得以西川文武傾心相投，暫統西川。但文不凡其勢威盛，麾下謀士如斥戲志才、田豐、徐庶、李優、成公英皆有經天緯地之智，帳下猛将亦是各個英雄，關羽、趙雲、張遼、龐德皆是萬中無一的絕世虎将。其中關羽、趙雲更是古今少有的英雄人物。所幸關羽、戲志才如今保守河東，以防老賊。不過雖是如此，但亮此次入川，勢必與其有一番惡戰，方可為主公穩定西川。戰事一起，縱使是亮，亦不敢猜想能何時結束。荊州乃兵家必争之地，曹老賊與孫權皆是虎視眈眈。果真有個萬一，将軍可割讓南郡之地，付與江東，以教其抵抗曹老賊。當然此乃不得已之計，将軍可自作思量。蒯氏兄弟與馬良皆乃高智之士，将軍倘若内事不絕，可問與蒯氏兄弟，若外事不斷，則問與馬良。”
潘鳳一一記着，拱手應諾。諸葛亮長歎一聲，遂又向一衆文武一一吩咐，皆有所教。數rì後，諸葛亮親自統兵入川，先撥jīng兵一萬，命張飛統領，為之先鋒，趕往上庸境界，然後取大路趕往巴東郡。諸葛亮則親領二萬兵馬，随後引簡雍、蔣琬等起行。那蔣琬字公琰，零陵湘鄉人也，乃荊襄名士，現為記。張飛臨行時，諸葛亮趕來囑付。
“西北豪傑甚多，不可輕敵。翼德于路戒約三軍，勿得擄掠百姓，以失民心。所到之處，并宜存恤，勿得恣逞鞭撻士卒。主公早已聚集萬餘jīng兵，在巴東守候，還望翼德能早rì趕至，與主公兄弟相會，并力抵抗西北賊軍。”
張飛慨然領命，他許久未見劉備，早有念想，當下卻是迫不及待地yù要入川。諸葛亮又向張飛教付數句，張飛一一謹記。當rì晌午時分，張飛便率領一萬jīng兵望上庸境界，迤逦前行，所到之處，頗為謹慎。
待張飛趕到上庸與西川界口，忽然放慢進軍腳程，多派斥候于四處打探，一路謹慎前進。卻說關羽早聽聞細作來報，諸葛亮于荊州起兵三萬，取上庸之路入川。關羽遂先引二萬jīng兵，趕到魏興郡内。不rì，細作來報，張飛已到西川界口，正yù入川。關羽聽了，丹鳳目刹地shè出兩道jīng光，就yù引兵襲擊。徐庶見關羽殺氣騰騰，猜得其意，凝聲而道。
“荊州軍已到界口，彼軍如今不知我軍所向，防備松懈。将軍何不于沿路設下埋伏，出其不意攻其不備，兼之将軍天下無雙之勇，必可擒下那張翼德！！”
關羽聽言，臉sè一沉，卻是冷聲而道。
“荊州之兵，我視若如土雞瓦犬，何須用計！？”
徐庶一聽，眼見關羽眼内盡是不屑，搖首而道。
“将軍此言差矣。将軍雖勇，但所謂殺敵一千自傷八百，正面厮殺，豈無損傷？倘若用計，不但可保存兵力，卻又可重創彼軍，何樂而不為哉！？何況軍侯，近年屢屢征戰，西北兵力折損不少。還望将軍三思。”
關羽聞言，腦裡忽想起戲志才與文翰皆有吩咐，要多聽取徐庶之見。關羽沉吟一陣，遂便應諾。徐庶當下走到奏案邊上，手指案上地圖，教付如此如此。關羽雖是傲氣，但聽徐庶之計，甚是jīng妙，丹鳳目内亦不覺湧出幾分敬佩之sè，遂依徐庶之計，各做調配。
且說，張飛連夜引軍進發，趕到一座山谷之前。張飛見山谷四周地帶險峻，遂向身側向導官問道。
“此乃何處！？”
向導官聽言，急拱手答道。
“回禀将軍，此乃虎豹谷。聽聞此處平rì常有猛虎獵豹出沒，故而得名。”
張飛聽了，想起諸葛亮的吩咐，不敢貿然而進，即命一部斥候前往探查。不一時，斥候趕來回禀，與張飛報道，山谷四周時不時傳來兵戈動響，且隐隐看見不少旌旗，疑有伏兵。此報一落，荊州軍将士皆是臉sè一變，滿臉疑sè。張飛眯着環眼，心中暗付道。
“果如軍師所料，西北賊子果然前來攔截。就不知到底來了多少兵馬！”
原來早前諸葛亮早有預料，文翰見曹cāo敗走襄陽，無力攻取河東，大多會調拔兵馬，埋伏于上庸與西川關口，以作攔截，阻止荊州兵馬入川。故而在張飛臨行前，諸葛亮吩咐其一路謹慎，密切提防埋伏。張飛沉吟一陣，忽然想出一計，便命一部兵馬先前往山谷之内，他則引大部兵馬退回身後密林之内。少時，一部千餘輕騎領命出發，望虎豹谷而走，火速沖向谷道之内。
在谷上的關羽見得有一部騎兵沖入關口，丹鳳目刹地shè出洶騰殺氣，一擰手上青龍偃月刀，拍起赤兔馬飙飛就沖。徐庶見谷道内僅有千餘兵馬，眉頭一皺，正yù命斥候先前去打探其大部人馬蹤迹，卻聽得耳邊一陣馬鳴聲響，關羽早勒馬殺出。此時，徐庶已來不及阻止。兩聲炮響轟起，隻見兩邊谷上，有兩部西北兵馬一前一後沖落，迅速地堵住了谷口。那部千餘荊州騎兵正沖，忽然眼前一陣風塵飛起，面前隻見有一部兵馬沖飛過來，為首之将，身穿綠袍黑甲，美髯飄逸，丹鳳目，卧蠶眉，手執一柄青龍偃月刀，坐下戰馬遍身皿紅，奔飛如風，神駿無比。來将正是，名震天下，被曹cāo譽為‘武聖’的關羽。關羽驟馬狂奔，赤兔馬如化作一道閃雷，電光火石之間，赫然趕至。
關羽手起刀落，一刀劈起，那部荊州騎兵的領軍之将，被關羽的威勢吓得正是呆滞，還未反應過來，青龍偃月刀已經劈至。将其頭顱一分為二。關羽拍馬飛沖，撞入人cháo之内，青龍偃月刀飛劈驟砍，如入無人之境，殺起陣陣皿雨，徑直殺透。那部荊州騎兵頓時混亂散開。此時谷道兩邊西北兵馬前後趕至，奮勇夾攻，不一時就将這千餘荊州騎兵盡數殺滅。
關羽忽然臉sè一冷，見這荊州軍僅有寥寥千人，這才發覺不妥。猝然間，在谷道前口，暴起無數喊殺聲。張飛圓瞪環眼，直豎虎眉，為首當初，引兵沖殺過來。西北軍始料未及，頓時大亂。關羽急喝止兵士，剛吼幾聲。張飛驟馬倏然趕至，舞起丈八蛇矛，左突右沖，殺得西北軍波開浪裂，慘叫聲響不絕耳。
所謂狹路相逢勇者勝。荊州軍蓄勢待發，銳氣極盛，反而西北軍被殺得措手不及，一片慌亂，刹時被荊州軍殺得節節敗退，自相踐踏而死者不計其數。關羽看得渾身起火，一聲怒吼，于亂軍内驟馬飙飛，沖開一條小路，迎向張飛。張飛忽然感覺心頭一抖，眼看面前關羽盛勢沖來，頓時抖數jīng神，如臨大敵。說時遲那時快，關羽奔馬趕至，青龍偃月刀赫然一舉，化作一道青sè華光，就向張飛砍去。張飛不敢怠慢，擰起丈八蛇矛，連忙抵住。‘嘭’的一聲暴響，關羽刀勢極猛，一刀劈開張飛手中的丈八蛇矛，掄刀又向張飛咽喉處砍去。張飛急歪頭避開，青龍偃月刀幾乎是貼着張飛的鼻頭一飛而過。待張飛回過神來，關羽又起攻勢，一劈就是三刀。第一刀當頭劈向張飛面門，張飛抽矛抵住，關羽見未有得手，抽回大刀，斜裡又向張飛劈砍過去。張飛見這刀式猛烈，心裡吃了一驚，連忙躲避。剛是避過，關羽一抓青龍偃月刀，第三刀遽然又來，向張飛攔腰回砍過去。張飛見關羽這刀式一招比一招威猛，哪敢怠慢，迅疾擰槍擋去。這一刀威勢之盛，可把張飛砍得連人帶馬橫裡暴移過去。
關羽如此神勇，頓時吓得荊州軍兵士各個肝膽顫動，銳氣大涉。這時，西北軍穩住亂勢，奮勇殺起，漸漸重占上風。兩撥軍馬就在谷道内拼死厮殺，誰都不敢輕易後退。關羽、張飛兩人殺在陣前，刀光矛影飛碰不斷，霎時間便又殺了數十個回合。關羽攻勢剛烈，招招皆有緻命威力，張飛不敢有絲毫松懈，一味死守。少頃，關羽攻勢稍慢，張飛怒吼一聲，背後如顯現出一頭黑豹之影，對着關羽一連暴刺數槍。關羽卻不防備，就與張飛對攻，兩人殺得極其激烈。
兩軍惡戰直至黑夜時分，各軍将士皆殺得筋疲力盡。關羽、張飛方才各自撤走兵馬。兩部兵馬，望兩處谷口徐徐而退。張飛忽然一勒馬匹，扯着他那雷公嗓子扯聲吼道。
“關雲長，遲早我必取你項上頭顱！！”
對于張飛的宣戰，關羽眯着丹鳳目，好似不屑于對張飛答話，勒馬便走。張飛看了，氣得火冒三丈，如腦頂冒煙，怒罵不止。
當夜，關羽收兵撤回營寨，喚徐庶來議事。少頃，徐庶入帳，拜禮畢，靜立一處，不發言語。關羽見狀，以為徐庶怨他今rì行事過急，臉sè一沉，忽然又咧嘴笑起。
“哈哈！關某實無料到，張翼德那匹夫竟會使詐，故而誤了大事。還望元直莫要介懷。”
徐庶聽了，長長歎了一口氣，拱手而道。
“所謂緊行無好步。還望将軍rì後多加敬重。不過看今rì戰況，那張翼德好似早有防備。看來諸葛孔明已料得我軍，将會前來攔阻。如今之重，乃如何抵擋彼軍，使其不得入川。如此一來，軍侯方可趁勢奪取西川。将軍幹系重大，當應謹慎為之。”
關羽聞言，定了定神，當下躁氣清除不少，向徐庶颔首應道。
“元直所言極是。依元直之見，眼下該當若何？”