項羽帶着兩萬楚軍趕到荥陽，而劉邦隻有一萬多人，其中半數還是新兵，不過劉邦依然決定帶兵出戰。
“困守在城裡是沒有出路的，”劉邦計劃讓主力守衛荥陽，同時兼顧成臯和敖倉來保證荥陽的糧草供應：“我現在不一樣了，這次我身邊可沒有翻雲覆雨的諸侯了，可以和項羽好好打上一場了。”
“這話不太吉利啊。”護衛在劉邦身邊的夏侯嬰說道：“上次彭城之戰的時候，你好像就說過類似的話。”
“什麼‘你’、‘你’的？”劉邦沖夏侯嬰瞪眼道:“我是大王。”
“我五年前要喊你大王，你不讓我喊的。”夏侯嬰說道。
“那能一樣嗎？在山寨裡稱大王那叫沒有志向，現在我、孤已經是堂堂正正的大王了。”
“好，大王，上次你在彭城之戰的時候，就得意洋洋地對項羽說過什麼這次不一樣了，結果是大敗，所以我覺得這話還是不說為好，太不吉利了。”夏侯嬰再次提醒道，他對各路神仙都很尊敬，在楚國的時候常常給東皇太一上香，入秦之後，不但給秦地的各路神仙供奉香火，對于東皇太一也沒有忘。
“休要小看我，這次就是不一樣了，”在夏侯嬰面前的時候，劉邦也常常忘記了稱孤道寡，他被夏侯嬰說得漸漸騰起怒火來了：“這次我定要把項羽殺個片甲不留。上次要不是諸侯們太無信義，我又怎麼會輸給項羽？當初我們結義的時候我可是兄長。”
“你自己都說過不是他的對手。”
“但這次不一樣了！”劉邦第三次強調：“項羽犯了一個大錯，他竟然沒去救魏豹，難道他以為我不堪一擊嗎？他也沒有去進攻河内，這樣等韓信、張耳掃平了側翼威脅，他們就能從河内直插項羽的後背，讓他死在這荥陽城下。”
……
魏豹苦等項羽的援軍不來，卻得知韓信帶着一萬漢軍長驅直入，向着自己都城平陽而來。
“楚王真靠不住，早知道當初不起兵助楚了。”魏豹滿腔怨恨地罵道，接着又罵劉邦：“漢王要是親自前來也就算了，寡人就出城再投降他一次好了，可他派韓信來――韓信不就是個胯夫嗎？全靠着把楚王的内情出賣給漢王得到的官位。寡人打不過楚王、打不過漢王，還打不過韓信這個小人加懦夫嗎？還有張耳，一條喪家之犬，也敢來寡人這裡狂吠。”
“出城迎戰！”魏豹大聲下令道：“全殲韓信，讓楚王和漢王對寡人另眼相看。”
漢二年九月，魏豹與韓信交戰，慘敗、被俘，旋即下令全魏向漢軍投降。
看在魏豹這麼配合的份上，兼有劉邦的嚴令，韓信盡收其軍隊、财帛、封土，然後派人把魏豹押解去荥陽。
過了些天，漢王的使者趕回平陽，稱贊了韓信平定魏國的功績，讓韓信盡快把魏國的人口搬運去三川和關中，同時帥軍南下。
“大王要我南下做什麼？”韓信問使者道。
“漢王多次與項羽交鋒，損失很大，”使者老老實實地答道：“所以急需上将軍的兵力補充。”
“漢王與項羽勝負如何？”張耳問道。
使者猶豫了一下，還是老實答道：“漢王與項羽已經大戰六場，大王赢了兩場。”
“就是輸了四陣。”張耳臉色變得很難看。
“沒有大勝大負。”使者補充道，劉邦赢的兩場都是小勝，沒能擊潰項羽，但敗的四場也沒有被項羽擊潰，這幾場戰役都是失敗方被趕出戰場，損失較大而且丢失了大量的傷員。
“嗯。”韓信斟酌了一下，對使者說道：“現在陳餘在邊境上蠢蠢欲動，我覺得應該先打垮趙國。”
“不錯，”張耳急忙附和道：“趙國是大國，要是上将軍現在帶着大兵去河内，剛剛到手的魏地就會失去了。而且我熟知趙國内情，隻要上将軍出兵，一下子就能把趙歇、陳餘打垮，到時候我們就能帶着趙、魏兩國之兵南下攻擊項羽.”
“張将軍的意思，和我的看法一樣，”韓信對劉邦的使者說道：“就這樣回去和大王說一下吧。”
使者返回荥陽的時候，已經是九月底了，新年将近，厮殺了一個多月的楚漢兩軍也稍微休息一下。
聽到韓信、張耳的建議後，劉邦遲疑了一下，但還是同意了他們的要求：“孤本來想再招攬趙王、陳餘的，不過孤身不在魏地，不知道那裡的情勢。不過，告訴上将軍，若是要打一定速戰速決，孤這裡漸漸落了下風，要是他在趙國久拖不決就麻煩了，孤不可能再給他派援軍了。”
最後劉邦又叮囑了使者一番，讓韓信一定要用好張耳的人脈，這才放他再去平陽那邊傳信。
漢三年十月初，使者抵達平陽的時候，韓信和張耳已經做好了出發準備，新年前後各望族都會有大量的人情來往。利用這些正常的串門做掩護，張耳在這期間向趙國派去了不計其數的使者和說客，向全趙國的望族保證，等他張耳重新掌權後，所有官職一切照舊。
彭城之戰對陳餘的威望也有不小的打擊，他帶領趙國的主力浩浩蕩蕩地出發去讨伐項羽，結果被迫向項羽投降，還臨陣突然攻打陳平，當做改換門庭的投名狀――那些出兵前滿心盼望建功立業，乃至在楚國割取一塊土地、分一點食邑的望族都怨聲載道，他們出錢出力，不少子弟、門客死在這場戰争中，最後卻什麼都沒撈到，被屈辱地趕出了楚國，還不得不向項羽繳納糧食謝罪。
張耳對趙國故舊的宣傳裡也反複提到這一點，稱若是大家支持張耳掌權，那趙國就會站在劉邦的陣營裡對楚國作戰，可以指望得到漢國的獎勵。如果劉邦小氣，那項羽也得出錢來收買趙國中立，絕對不會像陳餘的外交搞得這麼屈辱。
年後張耳收到了不少的回信，與他聯系的趙國望族紛紛表示早就受夠了陳餘的統治，隻要張耳能奪回政權，他們一定會鼎力相助。不過這些望族在表忠心的時候，還異口同聲的表示他們都被陳餘盯得很緊，無法脫身來平陽這邊投奔張耳。
拿到這些回信後，韓信就贊同了張耳的判斷，陳餘的統治确實非常不穩，雖然趙國的望族不肯旗幟鮮明的支持張耳，不過這樣也就足夠韓信騰挪了。
……
井陉，趙軍大營。
得知漢軍越過邊境後，趙相陳餘就親自帶兵抵達井陉，并在這裡紮營以對抗漢軍。
召開軍事會議的時候，衆将紛紛慷慨陳詞，表示要與漢軍決一死戰，但是陳餘對他們一點兒信心都沒有。陳餘不知道大營裡到底哪個人在和張耳私下溝通，但他敢肯定有過書信來往的超過一半。
趙國将領幾乎都是張耳、陳餘這對曾經的結義兄弟提拔的，所以當初陳餘讨伐張耳的時候就很輕松，對面完全不擔心陳餘會殺俘、或是會苛待自己，因為他們本來也是陳餘的親信。當時陳餘這邊有齊軍協助，幾乎所有的張耳部将都偷偷給陳餘寫過表忠信。而現在局勢則完全反過來了，張耳帶着敢打敢拼的外國軍隊來了，陳餘卻知道絕大多數部将都不可靠。
“齊相有回信了嗎？”陳餘總算等回了一個很重要的使者。
這個剛從臨淄回來的使者搖搖頭：“齊相說齊國暫時無力支援我們。”
陳餘當初跟着劉邦讨伐項羽的時候，本來想借着打一場勝仗豎立自己的威信，順便回報一下齊國當年的相助之恩，可是劉邦戰敗之後，陳餘不但把自己搞得灰頭土臉，居然還和最重要的盟友，齊國的田橫鬧掰了――田橫和陳餘一樣不得不屈辱地向項羽投降。兩個人回國之後，為了維護自己在國内的名聲，都對另一方橫加指責。陳餘把所有的責任都推給田橫，對部下說，如果不是田橫一心返回齊國，扔下友軍和範增不管，範增本來是跑不掉的；而田橫則做了同樣的事情，公開大罵陳餘無恥，聯軍本來有機會翻盤，可是陳餘為了逃生出賣友軍，導緻敗局無可挽回。
結果就是田橫拒絕了陳餘發救兵的請求，還冷嘲熱諷了陳餘一番，說齊國是不會對昔日的盟友捅刀子的。
趙王的謀士李左軍建議陳餘堅守，然後分兵抄漢軍的後路和糧道，這個主意聽起來很好，但陳餘知道肯定不可行。這是對付秦軍、或是楚軍的辦法，而決不能用來對付張耳。要是陳餘不能表現出對張耳的優勢，那些根本不想認真打仗的趙國望族就會看出陳餘的虛弱。
而且陳餘根本不知道該派誰去斷漢軍的糧道，派去的将領很可能出工不出力，甚至可能在擺脫了陳餘的控制後直接投降張耳；到時候很可能糧道沒斷，半個趙國卻倒戈了過去。
“要速戰速決。”陳餘打定了主意，集結到井陉的趙軍有兩萬，隻要一戰打垮了漢軍，那張耳的威望就下去了，陳餘的統治也就穩固了。到時候陳餘還可以再和劉邦談判，至少可以獲得一個中立地位，陳餘相信漢王肯定是願意談判的，不會非要把趙國這個強國推到項羽那邊去。
……
“陳餘要速戰速決。”趙國那邊的軍事會議結束沒有多久，韓信和張耳這邊就得到了消息。
“很好，我們也得速戰速決。”韓信對陳餘的決定很滿意：“陳餘不知道他派出來的人是不是會真的斷我們的糧道，我們也不知道，萬一派出來的那個人腦袋一熱真的把我們糧道斷了怎麼辦？”
“而且拖得久了，可能會引起諸侯的幹涉。”張耳補充道，現在他最大的優勢就是韓信統帥的漢軍：“趙國畢竟是強國，項羽現在還是看好陳餘，說不定指望我和陳餘能平分趙國，要是他看到半個趙國投奔我了，那他就可能要插手了。”
聽張耳一口一個“我的趙國”，韓信似乎有些不舒服，但也沒有多說什麼：“我們背水布陣，怎麼樣？”
張耳看了韓信一眼：“這是仿效項羽的焚舟破釜嗎？”
“看着有點像，是嗎？”韓信笑了一聲：“是不是很像？”
“果然是學項羽啊，”張耳搖搖頭：“不好。”
“為什麼不好？”韓信追問道。
“乍一看，好像是鼓勵士氣，可這樣布陣是兵家大忌，因為無法後退就無法調整軍陣了。”張耳說道，善于指揮的将領都不會貼着水布陣，因為這樣就失去了騰挪的餘地，一旦陣線某處受到威脅，都無法從其他地點抽掉部隊去增援。
聽張耳說完後，韓信笑了笑：“還有什麼問題？”
“這是一個幹挨打的陣勢，除了無法調兵遣将防禦外，就是看到對方露出了破綻，也無法運動部隊去進攻，陳餘可以肆無忌憚地攻打我們，一點兒也不擔心我們的反擊；再者，就算士兵背靠着水的時候能拼拼命，但他們沒法追擊啊，水又不會跟着他們一直走，推着他們去進攻敵人――隻能在防守時起作用的計謀沒有大用。與其這樣我們還不如不渡河呢，在河這邊呆着更不會被打敗――真要是頂不住了，看着敵兵明晃晃的刀槍刺過來，士兵一定會跳水跑的，到時候連壓陣的部隊都派不過去。”
張耳毫不客氣地把韓信的計劃批了個體無完膚，他心裡甚至有些鄙視漢王的大将了，果然隻是個郎中的才能，之前看他打魏豹的時候還行啊，可能隻是蒙上的。
“哈哈，”張耳把韓信的計劃說得一無是處，沒想到完全沒有激怒韓信，反倒聽他發出了得意的笑聲：“既然麾下都這麼講了，那我們就背水列陣了。”
張耳大惑不解地看着韓信：“為什麼一定要學焚舟破釜呢？還學得這麼糟糕。”
“我這是為陳餘專門準備的，”韓信笑着解釋道：“陳餘的看法肯定和麾下相同，認為我是個志大才疏之輩……”
“哪裡。”張耳急忙辯解。
可韓信沒理他：“陳餘會覺得我的背水一戰是在學項羽的焚舟破釜，這樣他就會出來打我，覺得可以穩勝，至少絕對不會輸，就像麾下說的，這是個幹挨打沒法還手的陣容，而且很容易被打垮。”
張耳看着笑容滿面的韓信，隐約明白了一點兒對方的用意。