劉石調整完畢，正準備出征太原，王修、王甫帶着十幾人來到長安。劉石大喜，安排王修、王甫為州從事，不過王修帶來的一個消息将他驚呆了：本來他還疑難道是自己名氣大了，這王修、王甫才來投奔嗎？但這王甫本是孔北海的長史，不應該來呀？

　　聽完王修的講述這才明白過來：孔融被袁譚攻破，逃離青州，去許縣投奔天子去了。

　　這曹操竟敢将皇都設在許縣，看樣子對袁紹戒備之深啦！

　　兖州牧曹操為父報仇，皿洗徐州，徐、兖二州名士、賢者無不震驚，陳宮、邊讓勸說不聽，徐州牧陶謙派州中從事糜竺前去北海求援，得遇劉備。

　　孔融以大義相激，劉備慨然應承，自有三千部衆，又從劉石接收的黃巾部衆中挑選兩千健卒，告别劉石、孔融返回平原，将公孫贊派給他，由趙雲掌管的一千輕騎帶上，馳援徐州。

　　劉備到後與孔融、武安國見面，言與曹操有舊，需先禮後兵，令關羽安營紮寨，自己帶着張飛、趙雲闖陣入城。城上守兵見大旗“平原劉”慌忙開門接入。

　　陶謙與劉備在會盟時見過一面，雙方施禮。

　　陶謙因曹操皿洗徐州，心中萬分愧疚，見到劉備欲以徐州相讓。

　　劉備正色道：“明公欲陷備于不義嗎？我應孔北海之邀前來相救是出于義也。”

　　陶謙見劉備嚴詞拒絕接受徐州，隻得作罷。兩人商議如何退兵之事。

　　劉備道：“我與曹公也是相熟，本着先禮後兵，去信一封，如曹公不退，再兵戎相見不遲。”

　　曹操接到劉備書信，将信丢在地上，大罵劉備不知所為，欲斬來使，加緊進攻。

　　謀士戲志才匆匆趕進來道：“且慢，剛才接報，在劉備身後發現一支大軍，約十餘萬人，打着劉字旗号正向徐州運動，等查清再說。”

　　正在此時，小校送來荀彧急信：“兖州被呂布、張邈、陳宮聯手偷襲，情況危急，程昱、荀彧僅保得鄄城、範、東阿三縣固守。”

　　曹操大驚，道：“兖州失，我無家也！”

　　戲志才道：“不如借此賣個人情給劉備，但讓陶謙賠償糧草十萬斛，也可借此打消他們的懷疑，避免徐州尾追。”

　　曹操回信劉備：“撒軍可談，但三日内補償兖州軍糧草十萬斛，捉拿賊首張闿。”

　　陶謙以時間過緊且徐州累經戰亂隻能提供三萬斛糧草，另徐州将全力捉拿賊首張闿，一旦捕獲立即送交曹操處理。

　　曹操同意得到三萬斛糧草後撤軍。

　　徐州之圍已解，田楷、孔融各自退兵，劉備也向陶謙告辭。

　　陶謙拉着劉備的手道：“徐州非公不能保，我贈你四千丹陽兵，再表你為豫州刺史。徐州旁有一小沛可駐軍，你可到此處留守，一切糧草徐州供應，不知玄德意下如何？”

　　劉備見陶謙言語肯切，隻得向公孫瓒書信請辭，留在徐州。

　　幾天之後，劉石來到徐州，糜竺徐州巨富，房屋衆多。

　　不過，陶謙聽說此事後，贈劉備府第一套。

　　陶謙見劉備夫人早喪，将自己内侄女甘倩許配給他。

　　到年底，陶謙日益病重，知自己将不久于人世，召别駕糜竺、陳登商議。

　　糜竺道：“非劉備不能安徐州啊！前因公身體強健，劉備不接，此時公身體有恙，劉備必不能推辭。公何不招劉備前來？”

　　陶謙又看向陳登，陳登點頭。

　　陶謙暗歎，“自己的兩兒子實在不中用啊！罷了！”傳信劉備到徐州。

　　陶謙拉着劉備的手道：“今天傳君過來，沒有其他的事，我現今身染重病，恐難再好了，君性情仁德，又為漢室宗親，為徐州百姓計，望請接手徐州。”

　　劉備拉着陶謙的手唾淚道：“君身體健壯，偶染小癢，應該沒有什麼大事，何況君有二子，為何不将徐州交給他們呢，備一定鼎力相助，決無異心。”

　　陶謙歎道：“我雖有二子，長子應，次子商，但都不堪大任，君切忌不要讓他們接掌州事。我死之後，這兩子還要明君教誨、照顧。”說完氣絕。

　　劉備猶豫不決，豫州從事陳群對劉備勸道：“徐州不是善地，徐州軍隊大部由陶徐州的鄉人丹陽人掌控，其軍頭曹豹、陳耽在軍中極有勢力，非公能左右。一旦有事，軍隊有異，明公危也。錢糧則為糜從事把持，州中官吏又是徐州名門陳家的故舊，三方人馬各自不服。明公如能以豫州為基，雖隻能控兩郡之地，但勝在無羁絆，可從容治理，以觀其變。”

　　劉備表示同意，回絕了陶徐州的好意。

　　徐州從事陳登趕來小沛，對劉備勸道：“今漢室遭劫，海内傾覆，成事立功就在今日。徐州富裕，戶口百萬，盼公能督撫徐州，還百姓一個平安。”

　　劉備道：“備德薄名淺，袁公路近在壽春，此公四世三公，衆望所歸，您可以推薦他為徐州牧啊！”

　　陳登道：“袁公路驕奢淫逸，剛愎自用，非治亂之主。如果使君能領徐州，得十萬步騎，上可以匡主濟民，成五霸之業，下可以割地自守，功留史書。這叫天與不取，後悔莫及。如果您現在不取，我也不再敢聽您的了。”

　　孔融也來信勸道：“袁術！冢中枯骨。徐州！天賜之地，天予不取，必反受其害。”

　　劉備權衡利弊，領取印绶，接管徐州，辦理陶公後事。

　　征召糜竺為徐州别駕，陳群，孫乾為從事，陳登為幕僚。

　　盡起小沛之兵回琰城，出榜安民，安排喪事。

　　玄德與大小軍士，盡皆挂孝，大設祭奠，祭畢，葬于黃河之原。将陶謙遺表，申奏朝廷。

　　不久，孔融被袁譚擊破，棄城而走，孔融大将武安國帶兵前來投奔，劉備大喜，賜職校尉，鎮守東海。

　　袁紹與公孫瓒在界牌大戰，不料後院邺城被黑山賊于毒占領。

　　原來于毒被曹操用計解圍，退回老巢之後，又不甘心，見袁紹與公孫交戰，以為有機可乘，縱兵邺城。

　　袁紹接到密報後與公孫瓒講和，退兵至薄落津，這時消息散開，随從将領、謀士盡皆失色，心中惶恐不安，不知家中父母妻兒如何了。隻有袁紹神色如常。

　　袁紹将大将顔良、文醜、鞠義派出，又招來謀士田豐、許攸前來商議。

　　這時，小校來報：“邺城家眷到來。”

　　袁紹召來細問：黑山賊中有名叫陶升的人，與衆賊不合，帶兵入城後就将袁紹及衆謀士、将領的家眷偷偷送出。聽到袁紹屯兵在薄落津這才送來。

　　袁紹賜封陶升為建義中郎将，進兵斥丘。

　　黑山賊于毒見袁紹三面來攻，心中懼怕，退兵黑山。

　　袁紹領兵緊追，于黑山賊老巢全殲于毒等衆賊數萬人，隻有少數漏網而逃。

　　冀州恢複，袁紹聲望大漲。

　　這時呂布來投。

　　袁紹決定将盤居常山的燕山賊張燕剿滅，以免後患。

　　兵分三路：命呂布為左、鞠義為右，自帶中軍。連戰十餘日，擊潰張燕，迫使張燕退往山林。

　　呂布因功沒有受到袁紹的獎勵，心中不滿，縱容士兵劫掠，還時常在袁紹部下抱怨。

　　袁紹心中惱恨，暗自将與呂布走得極近的韓猛斬殺。

　　呂布暗覺不妙，向袁紹上書請求退往洛陽。

　　袁紹表面答應，暗中派精銳殺手五十人，潛入呂布帳中。

　　呂布早有防備，這些殺手撲了個空。

　　呂布帶着親信部衆逃往河内太守張揚處。

　　袁紹将此消息秘密送給李催、郭汜。

　　李催、郭汜害怕呂布與張揚聯合，以高官，财帛買通張揚手下諸将，借此殺死呂布。

　　被呂布提早知曉，呂布對張揚道：“你和我同鄉，我不想因我對你不利，不如将我送給李催、郭汜還能得到李、郭的寵信。”

　　張揚知道呂布的擔心，将呂布安排在一縣獨處。

　　不過呂布終是不放心，再次逃往張邈處。

　　兖州陳宮、許汜、王楷不滿曹操皿洗徐州，找到張邈，對張邈說：“今天下分崩，英雄并起，你處四戰之地，轄地千裡，顧盼之間，足以為人雄，如今卻反受人制，不覺得很不值嗎。如今曹操領軍東去，兖州空虛，呂布雄傑，與他聯手，可共享兖州，以觀天下形勢，再作變通，也可縱橫一時。”

　　張邈的弟弟張超也勸道：“曹操虎狼之輩，如今兵侵徐州皿流千裡，人神共憤，天下人當共擊之。”

　　張邈命呂布帶兵進攻東郡，陳宮說服東郡衆吏相迎。

　　兖州各縣紛紛響應，推呂布為兖州刺史，以濮陽為州治。

　　隻有鄄、東阿、範三縣因荀彧、程昱拚死固守未能攻破。